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逃妾难追 本篇由纪录片 下载和亚马逊贝佐斯被批和2019-03-02编辑发布:

  48岁的左晖拿下了一个超级入口。

  2月末的深夜,一条贝壳找房进驻微信“九宫格”的新闻不胫而走。很快,老练的公关狗们,拿腾讯与阿里抢房产赛道来渲染气氛。

  傍上微信,是互联网独角兽们梦寐以求的捷径,范本如滴滴出行、京东优选、美团外卖等。通过资本的连接,腾讯把人生四大件“吃穿住行”补齐了。

  对于正在谋求海外上市的贝壳找房,这是一阵东风。

  一个多月前,左晖宣布贝壳、德佑、链家管理团队合并,不再划分南北贝壳和德佑的后台,三条职能线合并。

  这只是链贝整合的表象,左晖已精心设计了一套VEI架构,将链家“掏空”和贝壳找房进行整合。乐居财经获悉,这半年来,左晖展开了一系列眼花缭乱的资本动作,涉及旗下数百家公司。

  贝壳找房海外上市,左晖已万事俱备。

  转移链家

  掏空链家,左晖不会犯这种低级错误。

  他需要把链家业务装入新的主体,通过VIE架构实现海外上市,在海外注册公司,通过一些协议控制中国的内资公司。以海外控股公司为主体进行上市,但是该海外控股公司的主要资产和业务仍然在境内。

  早在2014年,左晖就在思考贝壳的商业模式后,同步和链家各股东沟通,股东无异议后再做股权平移与变更。如果有股东反对投资贝壳,则无法强推。

  从目前看,链家的股东们对左晖是支持的。经过2010年、2015年、2016年和2017年四轮融资后,链家拥有37位股东,涵盖半个投资圈与科技圈,包括经纬中国、诺亚财富、腾讯、百度等,也不乏融创、万科等房地产巨头。

  贝壳找房是线上平台,链家是线下实体店,共同实现购房闭环,会是一个不错的资本故事。但这种做法遭到同行们质疑,既做裁判员,也做运动员。于是,在2018年6月,就有了左晖、姚劲波解天象互讽的经典桥段。

  无论是乌云密布还是阳光明媚,丝毫不影响左晖的上市节奏。他把手术刀对准链家的母公司——北京链家房地产经纪有限公司(简称北京链家),将它旗下的公司挪到链家(天津)企业管理有限公司(简称链家天津)。

  链家天津成立于2018年8月,注册资本5050.51万元,由贝壳(天津)投资有限公司和香港源喜有限公司分别持股99%和1%。前者是由左晖私人持有的香港享住国际有限公司控制。

  乐居财经查询获悉,在2018年8月至10月份期间,链家天津收购了北京链家旗下超过50家公司。其中,包括承担起购房担保的北京方源房地产咨询服务有限公司。它的核心业务是承担资金监管服务,以丙方的身份向购房者收取房款0.3%的服务费。仅方源这一块,就在全国设有23家子公司。

  在被链家天津收购的公司里,原天津链家兴业房地产经纪有限公司摇身一变,成为贝壳找房科技有限公司;链家信息技术有限公司换了一个马甲,叫“贝壳技术有限公司”,而后进行疯狂扩张,成立了79家城市级贝壳房地产经纪公司,注册资本清一色是100万元。

  截至2019年2月28日,北京链家旗下仅剩7家公司,杭州链家、深圳链家、北京链家回龙观分店、武汉链家、沈阳链家、北京链家置地和大连好旺角。如今,从资本结构上,链家已经不再是原来那个链家了。

  北京链家最早成立于2001年9月30日,注册资本2054.0123万元,是中国房地产存量市场的领头羊,2015年税后纯利为8.09亿,2016年估值已高达416亿。在2018年5月11日,左晖把公司的法定代表人让予彭永东。彼时,贝壳找房刚上线,彭是CEO。

  左晖通过一系列关联交易,把北京链家的核心业务和贝壳找房一同装入链家天津。这些交易,左晖要缴纳多少税金呢?

  VIE架构显形

  正式对外宣称贝壳上市的,并不是左晖。

  2018年11月,贝壳大中华南区COO张海明向媒体透露,“未来上市主体是贝壳,而不是链家。而链家则会作为贝壳旗下的品牌之一,类似京东自营和其他(商家)的关系。”

  而更直接的贝壳出海消息来源于去年12月28日,贝壳找房的主体公司天津小屋信息科技有限公司更新了两条股权出质信息。

  信息显示,左晖和链家联合创始人单一刚将持有的全部贝壳找房股份出质给金贝(天津)技术有限公司,分别质押943.828万元和56.172万元。

  通过股权穿透发现,金贝天津是贝壳投资(香港)有限公司的全资子公司,另一家子公司叫银贝。股权质押背后的意图显示,左晖正在加紧运作公司海外上市。

  去年12月,美团王兴将其持有的摩拜股权全部质押。美团对外回应称,股权质押是VIE架构的标准流程之一。

  通过VIE模式在海外上市的内资企业多数为互联网和教育企业,如阿里巴巴、新浪、百度等,这与从“地产属性”链家到“互联网公司”贝壳的转变也不谋而合。

  由于房地产中介行业存在的不规范性、政策监管层面等制约,A股市场基本已对房地产相关企业关上了大门。在海外上市则是“画大饼、卖前景”,无论盈利还是亏损,只要投资人接受你的经营模式,市场即可容纳。显然,左晖想要上市,海外或许是唯一也是最佳的路径。

  而此前,左晖疯狂扩张背后,其实是带着镣铐跳舞,他同投资方签订过对赌协议。2016年B轮融资时,链家承诺若公司未能在B轮交割日后5周年内完成IPO,投资人有权在该情形发生后的任何时间要求回购。回购价格为基本投资价格+每年8%(单利)的回报。

  如今三年过去,距离对赌的最后期限还剩两年,IPO的压力也是左晖急于让拥有“互联网公司”基因的贝壳出海的原因之一。

  VIE模式(Variable InterestEntities),即国内境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市主体通过协议的方式来控制境内的业务实体,业务实体就是上市实体的可变利益实体。

  通过VIE模式海外上市需要通过的步骤为,国内股东先行设立离岸公司;该离岸公司再与风投共同设立上市主体公司;上市主体公司再设立香港壳公司,并100%持有其股权;香港壳公司再设立一个或多个境内全资子公司;最后境内子公司与内资运营实体签订一系列协议达到享有权益的目的。

  本质上,左晖通过在海外注册公司“造壳”,将该公司作为上市主体进行境外融资,并把想要实现上市的资产注入其中。同时,该上市公司将筹集到的资金投资于国内公司,变相达到国内公司上市的目的。通过协议,链家原先投资者的持股权益会对等平移进贝壳,所有股东全部“镜像”持有贝壳股份。

  VIE是秘密武器,也是妥协监管的产物,但它并不是一个在法律上无懈可击的架构,其合法性在过去十几年中都处在一个模糊的边界上。

  左晖在快马加鞭进行一系列上市布局。贝壳已经在香港密集成立了四家公司,分别为贝壳集团(香港)有限公司、贝壳发展(香港)有限公司、贝壳投资(香港)有限公司和贝壳(香港)房地产经纪有限公司。

  据接近左晖的人士透露,贝壳海外上市的VEI架构已经搭建完毕。

  左晖的另一副牌

  对于投资左晖的股东们来说,链贝整合上市只是房产交易这一端,他们手里还握有另一副牌——房产金融。从目前看,这部分资产并未在此次上市之列。

  这些精明的资本家,投资的是链家的整个生态圈。

  一家名为“北京博恒泰和广告有限公司”的公司浮出水面。它成立于2010年7月23日,由北京链家全资持有,最初注册资本为100万元。

  在2016年10月24日,天津开源商务咨询有限公司从北京链家手上接盘,它的注册资本猛增至18950万元。天津开源由左晖持股99%。

  大幅增资,意味着一次重大的资本动作山雨欲来。

  3个月后,即2017年1月18日,天津开源的屁股没坐热,将股份转让给另外30位股东。这一轮融资,外界几乎没有关注到。因为,它没有链家的光环,而且是一家名不见经传的广告公司。

  巧合的是,博恒泰和30位股东,与北京链家的37家股东中超过20多位股东重合,但持股比例不同。其中,左晖在博恒泰和中的持股约62.79%。

  例如,腾讯投资北京链家的公司是腾讯数码(深圳)有限公司,持股2.32%;而在博恒泰和里出现的是腾讯旗下的林芝利创信息技术有限公司,持股2.10%。新希望也是如此,新希望地产总裁张明贵皆为董监成员。

  融创没有赶上趟,它是2017年6月才出现在北京链家的股东名单里,持股5.58%;反而旭辉林中通过中城联家兴(深圳)投资中心(有限合伙)都在这两家公司里持股了。

  “广告公司”只是博恒泰和的身份掩护。截至目前,它对外有12笔投资,包括担保按揭、保险经纪和资产管理业务,很多公司也是从北京链家手上购买过来更名的。

  它旗下的核心是北京中融信融资担保有限公司、深圳市贝壳融资担保有限公司、贝壳金科控股有限公司。

  贝壳金科成立于2016年,左晖在2017年从商人许国辉手中购得。截至目前,贝壳金科旗下拥有25家企业,大部分成立于2018年下半年。而北京中融信旗下的公司包括北京理房通支付科技有限公司。

  北京链家被抽空后,左晖在不断放大博恒泰和的旗下金融担保业务,而这些是链家天津旗下的贝壳找房、链家传统的业务关联。

  这是左晖的算盘,左手是平台和经纪业务,右手是金融服务,两手业务有机融合,水涨船高,投资人的利益可以得到保障。


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